Как начать бизнес в Испании? Общество с ограниченной ответсвенностью.

Учреждение общества с огрраниченной ответственностью в ИспанииКак начать бизнес в Испании?

Сегодня мы начнем серию статей, связанных с правовыми вопросами, возникающими при осуществлении предпринимательской деятельности в Испании.

По данным Центрального Торгового реестра Испании более 95 % хозяйственных обществ, учрежденных в Испании в 2012 г. были учреждены в форме общества с ограниченной ответственностью (sociedades de responsabilidad limitada).

Таким образом ООО на сегодня можно назвать одной из наиболее распространенных форм организации коллективной предпринимательской деятельности в Испании.

Поэтому в сегодняшней статье мы расскажем об особенностях их правового положения, которое регулируется Королевским Законодательным Декретом 1/2010, утверждающим свод законов «О хозяйственных обществах».

 

Преимущества выбора ООО.

Так почему же испанские предприниматели выбирают именно эту организационно-правовую форму для ведения предпринимательской деятельности?

  • Ответственность учредителей и участников по обязательствам ограничена суммой вклада, то есть учредитель рискует лишь в пределах стоимости внесенных им вкладов в уставный капитал.
  • Низкий минимальный уставный капитал 3000,00 евро. Отсутствие максимального уставного капитала.
  • Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться имуществом. При этом, оценка стоимости имущества производится учредителями самостоятельно.
  • Количество участников не ограничено. Возможно учреждение ООО одним учредителем.
  • Существует право преимущественной покупки доли участника, желающего выйти из общества.
  • Регистрация занимает от 15 дней до 1 месяца.
  • Расходы, связанные с регистрацией составляют около 600,00 евро.

 

Участники общества.

Участниками ООО  могут быть и физические и юридические лица, как налоговые резиденты Испании, так и нет.

Законом устанавливается возможность учреждения ООО одним лицом. При этом, в фирменном наименовании будет указан этот факт, а личные данные единственного участника будут опубликованы в соответствующем торговом реестре.

Максимальное количество участников законом не ограничено.

 

Фирменное наименование ООО и его местонахождение.

К фирменному наименованию ООО прибавляется  указание на его организационно-правовую форму («Sociedad de Responsabilidad Limitada«, «Sociedad Limitada» или сокращенно «S.R.L.» o «S.L.«).

Королевский Декрет 1784/1996, утверждающий Регламент Торгового Реестра в ст. с 404 по 407 устанавливает ограничения на выбор фирменного наименования, к которым относятся в частоности ограничения на выбор идентичных и схожих наименований.

В соответствии со ст. 9 КЗД 1/2010 местом нахождения ООО считается место, где находится центр реального управления обществом или основное место деятельности.

В случае несоответствия указанных данных с данными, содержащимися в Реестре, третьи лица вправе считать местонахождением общества любое из указанных на выбор.

 

Уставный капитал.

Размер уставного капитала (capital social) общества должен быть не менее чем 3.000,00 евро (ст. 4). При этом законом не устанавливаестя максимальный уставный капитал.

Оплата долей (participaciones) в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается участниками  общества, которые несут личную имущественную ответственность за правильность и достоверность произведенной оценки (ст ст.. 58-66).

Сделки по отчуждению долей осуществляются в нотариальной форме (ст. 160).

Закон устанавливает право участник общества передать долю в уставном капитале супругу, родственникам по восходящей и нисходящей линие и другим участникам данного общества (ст. 107).

Уставом это право может быть ограничено.

При передаче доли третьему лицу, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.

 

Общее собрание участников общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (junta general).

Общее собрание участников общества может быть очередным (ordinaria) или внеочередным (extraordinaria).

К полномочиям общего собрания относятся (ст. 160):

  • Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
  • Образование исполнительных органов общества
  • Изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества
  • Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
  • Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов и др.

Решения принимаются простым большинством от общего числа голосов участников собрания, при условии, что они представляют не менее трети общего числа голосов (ст. 198).

Законом предусматривается необходимость квалифицированного большинства при принятии ряда решений (ст. 199).

В частности, предусматривается, что решение об изменении уставного капитала должно быть принято большинством более половины голосов участников общества.

Уставом общества может устанавливаться необходимость большего числа голосов для принятия определенных решений.

 

Исполнительные органы общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (administrador único), коллегиальным коллегиальным исполнительным органом (солидарным или совместным, varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta) или совету директоров (consejo de administración) (ст. 210).

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и избираются общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.

Если уставом не определен такой срок, то исполнительные органы считаются избранными на неопределенный срок.

 

Ликвидация общества.

Испанским законодательством установлены основания для ликвидации общества (disolución de la sociedad).

ООО может быть ликвидировано (ст. 360-363):

  • по решению его учредителей (участников).
  • в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо или с достижением цели, ради которой оно создано.
  • в связи с прекращением деятельности, составляющей предмет общества. В частности, считается, что общество прекратило указанную деятельность, если она не осуществляется на протяжении более года.
  • в связи с уменьшением уставного капитала и др.

В нашей следующей статье мы расскажем о процессе учреждения и регистрации общества с ограниченной ответственностью в Испании.

 

Тюхай Н.М.

Адвокат.

Все статьи. Перейти.

 

Comments

  1. Очень интересная статья. Дана информация «из первых рук», то есть со ссылками на конкретные статьи закона. Сразу видно, что пишет адвокат, который глубоко знает вопрос, о котором пишет. Это вызывает доверие по сравнению со статьями, где все сказано обо всем в общих чертах и вскользь.
    Пользуясь случаем, хочу всем рекомендовать Николая как исключительно компетентного юриста, великолепно знающего как российское, так и испанское законодательство. Несколько лет назад Николай очень помог мне при разрешении одного юридического вопроса в Испании.
    Спасибо, Николай, за помощь и за информацию в Вашей статье. Буду ждать новых статей.
    С уважением,
    Сергей Москалев

  2. Здравствуйте Николай.
    Мне очень понравилась Ваша консультация на выставке недвижимости в Санкт-Петербурге, по вопросам учреждения бизнеса в Испании, по вопросам вида на жительство в Испании без права на работу. И даже сейчас читая Вашу статью, все доходчиво со ссылками на закон. Спасибо! Обязательно воспользуюсь Вашими услугами!

  3. Замечательная энциклопедия по юридическим вопросам в Испании!
    Жаль что раньше этот сайт не нашла! Буду обязательно Вас рекомендовать нашим русскоговорящим соотечественникам.

Speak Your Mind

*